01案件概述
2015年11月，台州E投资管理中心（有限合伙）（以下简称台州E中心）与L虚拟现实科技（北京）有限公司（以下简称L科技公司）、L控股（北京）有限公司（以下简称L控股公司）签订《增资及认购协议》（以下简称《增资协议》），就L科技公司增资、台州E中心认购及用户指标承诺与回购事项进行了约定。《增资协议》约定，各方按照L科技公司投前人民币438200200元估值进行计算，台州E中心支付增资款人民币6000万元，获得增资后L科技公司全部注册资本的百分之十二的股权。协议签订时，L控股公司持有L科技公司60%的股权，是L科技公司的大股东。协议签署后，台州E中心一直积极履行协议，分三次将投资款转入L科技公司的账户中。在台州E中心积极履行付款义务之时，L科技公司却因融到其他投资而单方面要求台州E中心以新的估值计算投资款，并一直拖延、拒绝提交应交付给银行的手续材料，导致银行不能及时将款项划拨至L科技公司账户，致使第二、三笔款项未能按时付款。
尽管如此，台州E中心仍然秉持促成交易的诚意，在并未违约的情况下，于2016年6月1日向L科技公司支付人民币600万元作为违约金，以期L科技公司能积极履行本协议。但在台州E中心履行完全部的付款义务后，经多次催促，L科技公司仍未按照协议第1.4款（a）项的约定完成工商变更、股东权益生效等义务。截至2018年财务年度结束之日，L科技公司亦未能完成第3.1款（e）项的用户指标。协议约定的回购条件已触发。台州E中心认为，《增资协议》签订各方当事人意思表示真实，《增资协议》合法有效，双方均应严格履行，现L科技公司未达到业绩承诺。为维护合法权益，委托律师王正阳向法院提起诉讼，要求L科技公司按照4.1款（a）项的约定支付律师费；要求L控股公司按照3.1款（e）项的约定，按照6000万元的价格回购台州E中心所持有L科技公司12%的股权。
近日，针对台州E中心与L科技公司、L控股公司公司增资纠纷一案，北京市某人民法院作出判决：L控股公司向台州E中心支付股权回购款6000万元；L科技公司向台州E中心支付律师费30万元。
02本案依据的法律条款
一、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
二、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
03法院判决
L科技公司、L控股公司未到庭，也未答辩。律师王正阳指出，L科技公司与台州E中心、北京R资本投资管理中心(普通合伙)签订的《增资协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约遵守。
根据《增资协议》第3.1(e)项约定：“虚拟现实产品面市发售后，截至2018年财务年度结束之日，公司虚拟现实应用软硬件累计用户量应当达到一千万(10000000)人。如未达到，投资人可要求大股东按原价回购本次认购的股权或双方另行协商补偿。”台州E中心现主张L虚拟现实应用软硬件累计用户量未能达到双方合同约定的标准并提交微信聊天记录予以证明。根据提交的证据对台州E中心关于L虚拟现实应用软硬件累计用户量未能达到双方合同约定标准的主张予以釆信。在此情况下，《增资协议》第3.1(e)项约定的股权回购条件已成就。
《增资协议》第4.1(b)款中虽约定：“余下的认购增资款在L完成LVR新品发布会后2015年12月31日之前，LVR或其他指定人员催告或给予宽限期届满后五（5）日内仍不付款，或明确表示不再履行付款义务，投资人应当向LVR支付相当其应付投资款百分之十（10%）的违约金，且乐本协议第3.le项关于回购的约定作废无效不予执行”。但根据现有证据，L公司并未或指定人员对台州E中心的付款予以催告，且从台州E中心提交的微信聊天记录来看，双方对于付款情况亦进行沟通，台州E中心亦向L科技公司支付完成全部款项，故不符合《增资协议》第4.1（b）款约定的条件。台州E中心有权依据《增资协议》的约定要求大股东按原价回购本次认购的股权或双方另行协商补偿。台州E中心主张上述条款中约定的“大股东"。即为L控股公司，并要求L控股公司履行股权回购义务。
根据查明的事实及证据，《增资协议》签订之时，L科技公司的大股东确为L控股公司，且L控股公司在《增资协议》上盖章的行为应视为其对于上述条款的承认，故对于台州E中心要求L控股公司履行股权回购义务的诉讼请求，具有事实及法律依据，对此应予以支持。
关于律师费。根据《增资协议》第4.1（a）项的约定：“对于因下列事项使得守约方（及其继承人及受让人）或其关联方、董事、高级管理人员、其他雇员、专业顾问及代理人（“受损方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用及开支、利息、裁决、判决及罚金（包括但不限于律师及顾问的付费及开支，或其向任何第三方做出的补偿与赔偿，也包括守约方发生相关的损失而使得违约方间接承受的部分）（“损失"），任何造成该等损失违约方应分别或共同地向受损方作出足额赔偿，并使其不受损害：（1）违反交易文件及交付文件中所载LVR及投资人所作陈述、声明、保证、承诺或约定义务。”台州E中心要求L科技公司、L控股公司支付律师费用，提交了《委托代理合同》、发票对此予以证明。根据查明的事实及证据，台州E中心与北京瀛台律师事务所约定的代理费支付模式为固定报价+风险代理，台州E中心目前仅向北京瀛台律师事务所支付律师费30万元，剩余款项尚未实际支付，故依据双方协议约定，台州E中心可就目前已发生的30万元律师费用向L科技公司主张权利，对此应予以支持。
最终，法院经审理认同律师王正阳的意见，依法作出判决：L控股公司向台州E中心支付股权回购款6000万元；L科技公司向台州E中心支付律师费30万元。
04本案代理律师建议
本案代理律师王正阳提醒大家：合同的约定对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
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